VALDYBOS NARIO ATLYGIO SUTARTIS Nr. {{contract_number}}

{{agreement_date}}, {{agreement_city}}

1. SUTARTIES ŠALYS

Bendrovė:

Valdybos narys:

Bendrovė ir Valdybos narys (toliau kartu — "Šalys", o atskirai — "Šalis") sudaro šią valdybos nario atlygio sutartį (toliau — "Sutartis") šiomis sąlygomis.

2. SUTARTIES DALYKAS IR TEISINIŲ SANTYKIŲ POBŪDIS

2.1. Sutartimi Bendrovė pavedia, o Valdybos narys įsipareigoja eiti Bendrovės valdybos nario pareigas pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (toliau — "ABĮ"), Civilinį kodeksą (toliau — "CK"), Bendrovės įstatus, valdybos darbo reglamentą ir šios Sutarties nuostatas.

2.2. DARBO SANTYKIŲ NEBUVIMAS. Šalys patvirtina, kad pagal Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau — "DK") 101 straipsnio 2 dalį dėl pačios valdybos nario veiklos darbo sutartis nesudaroma. Šia Sutartimi tarp Šalių sukuriami civiliniai teisiniai santykiai, ne darbo. Valdybos nariui netaikomi DK reikalavimai dėl atostogų, nedarbingumo, darbo laiko, minimalaus darbo užmokesčio ir išeitinių išmokų.

2.3. Sutartis savo teisine prigimtimi yra mišri civilinė sutartis, kurios elementus sudaro pavedimo (CK 6.756 ir kt.) ir paslaugų (CK 6.716) sutarties bruožai, taip pat ABĮ specifinės nuostatos dėl valdymo organo nario.

2.4. Valdybos narys yra išrinktas Bendrovės valdybos nariu {{election_body}} (visuotinio akcininkų susirinkimo / stebėtojų tarybos) {{election_decision_date}} sprendimu Nr. {{election_decision_number}}.

2.5. Jei Valdybos narys lygiagrečiai atlieka kitas darbo funkcijas Bendrovėje (pvz. yra generalinis direktorius), tos funkcijos reglamentuojamos atskira darbo sutartimi pagal DK; ši Sutartis tokių funkcijų nereglamentuoja.

3. KADENCIJA

3.1. Valdybos narys pradeda eiti pareigas {{term_start_date}}.

3.2. Sutarties terminas yra {{term_type}} (terminuota / neterminuota iki kadencijos pabaigos).

3.3. Kadencija baigiasi {{term_end_date}}, bet ne ilgiau kaip ABĮ 33 straipsnyje nustatytas maksimalus 4 metų terminas nuo išrinkimo dienos. Jei Bendrovės įstatuose nustatyta trumpesnė kadencija, taikomas įstatuose nustatytas terminas.

3.4. Sutartis pasibaigia anksčiau, jei:

• pasibaigia kadencija, o Valdybos narys nepakartotinai išrenkamas;
• Valdybos narys atsistatydina;
• Valdybos narys atšaukiamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu;
• Valdybos narys miršta arba praranda veiksnumą;
• Bendrovė likviduojama;
• esant kitiems įstatymuose ar šioje Sutartyje numatytiems pagrindams.

3.5. Kadencijos pabaiga neatleidžia Valdybos nario nuo įsipareigojimų, kurie pagal jų prigimtį galioja ir po kadencijos pabaigos (konfidencialumas, susitarimas dėl konkurencijos apribojimo, ataskaitos, dokumentų ir turto perdavimas).

4. FUNKCIJOS, TEISĖS IR PAREIGOS

4.1. Valdybos narys vykdo ABĮ 34 straipsnyje, Bendrovės įstatuose ir valdybos darbo reglamente nustatytas valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas, įskaitant:

• strateginius Bendrovės sprendimus ir jų įgyvendinimo priežiūrą;
• ilgalaikio turto perleidimo, įkeitimo ar kitokio apsunkinimo svarstymą įstatuose nustatytais atvejais;
• vadovo (generalinio direktoriaus) skyrimą ir atšaukimą;
• filialų ir atstovybių steigimą bei veiklos nutraukimą;
• pritarimą sprendimams, kuriems reikalingas valdybos pritarimas pagal įstatus;
• {{additional_duties}}.

4.2. Valdybos narys turi pareigą dalyvauti valdybos posėdžiuose, balsuoti, vykdyti pavedimus ir teikti ataskaitas valdybai bei akcininkų susirinkimui.

4.3. Jei Valdybos narys yra {{is_chairperson}} (valdybos pirmininkas), jis papildomai vykdo ABĮ 37 straipsnyje ir įstatuose nustatytas pirmininko funkcijas — šaukia ir veda valdybos posėdžius, organizuoja sprendimų vykdymą.

4.4. Jei Valdybos narys yra {{is_independent_member}} (nepriklausomas valdybos narys), jis atitinka ABĮ ir Bendrovės įstatuose nepriklausomam nariui keliamus reikalavimus (nesudaro reikšmingų ryšių su Bendrove, jos akcininkais ir vadovybe).

4.5. Fiduciarinės pareigos. Valdybos narys, vykdydamas savo funkcijas, privalo laikytis Civilinio kodekso 2.87 straipsnyje nustatytų pareigų:

• veikti sąžiningai ir protingai;
• būti lojalus Bendrovei ir vengti interesų konfliktų;
• nemaišyti Bendrovės turto su savo turtu;
• saugoti komercines paslaptis;
• nenaudoti pareigų ir Bendrovės informacijos asmeniniams tikslams ar trečiųjų asmenų naudai.

4.6. Valdybos narys vykdo pareigas asmeniškai ir negali jų perduoti tretiesiems asmenims be Bendrovės rašytinio sutikimo.

4.7. Vidiniai atstovavimo apribojimai (sandoriai virš {{representation_limit_eur}} EUR, nekilnojamojo turto sandoriai, paskolų sandoriai, sandoriai su susijusiais asmenimis) reikalauja išankstinio {{approval_body}} (visuotinio akcininkų susirinkimo / stebėtojų tarybos) rašytinio pritarimo. Šių apribojimų pažeidimas yra Sutarties pažeidimas ir pagrindas reikalauti žalos atlyginimo.

5. ATLYGIS IR IŠLAIDŲ KOMPENSAVIMAS

5.1. Valdybos nariui mokamas mėnesinis bruto atlygis {{monthly_fee_eur}} EUR. Į atlygio sumą yra įskaičiuoti visi taikomi mokesčiai ir įmokos (gyventojų pajamų mokestis pagal GPMĮ, valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokos pagal VSDĮ), išskyrus pridėtinės vertės mokestį. Bendrovė išskaičiuoja ir sumoka šiuos mokesčius bei įmokas pagal įstatymus.

5.2. Šalys patvirtina supratimą, kad nuo 2018 m. valdybos nario atlygis yra laikomas su darbo santykiais susijusiomis pajamomis pagal GPMĮ — taikomas 20 % tarifas (iki 60 VDU per metus) arba 32 % (virš ribos), o nuo atlygio skaičiuojamos VSD ir PSD įmokos panašiai kaip nuo darbo užmokesčio.

5.3. Jei Valdybos narys yra valdybos pirmininkas, jam papildomai mokamas pirmininko priedas {{chairperson_monthly_fee_eur}} EUR mėnesiui.

5.4. Atlygis išmokamas vieną kartą per mėnesį, ne vėliau kaip per {{payment_term_days}} darbo dienas po ataskaitinio mėnesio pabaigos, į Valdybos nario nurodytą banko sąskaitą {{bank_account}}.

5.5. Kintamas / premijinis komponentas. {{bonus_clause}} — kintamo atlygio sąlygos. Jei taikoma, kintamas atlygis skaičiuojamas remiantis {{bonus_kpi_basis}} (pvz. grynasis pelnas, pajamos, KPI), pagal formulę {{bonus_formula}}, ir mokamas {{bonus_frequency}}. Metinė premijų riba: {{annual_bonus_cap_eur}} EUR.

5.6. Tantjemos. Bendrovė gali Valdybos nariui mokėti tantjemas iš paskirstytino pelno pagal ABĮ 59 straipsnio sąlygas, jei tokį sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas.

5.7. Išlaidų kompensavimas. Bendrovė kompensuoja Valdybos nariui pagrįstas išlaidas, susijusias su pareigų vykdymu (kelionės, nakvynė, maitinimas komandiruotėse, išoriniai konsultantai, auditoriai, teisininkai). Išlaidos virš {{expenses_approval_threshold_eur}} EUR kompensuojamos tik su išankstiniu Bendrovės sutikimu ir pagal pateiktus išlaidas pateisinančius dokumentus.

5.8. Kompensacija už dalyvavimą valdybos posėdžiuose ir kitos su veikla susijusios išmokos, kurios nėra numatytos šioje Sutartyje, mokamos tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu pagal ABĮ 41 straipsnį.

6. KONFIDENCIALUMAS

6.1. Valdybos narys įsipareigoja saugoti ir neperleisti tretiesiems asmenims ar nenaudoti asmeniniams tikslams konfidencialios informacijos, kurią sužinojo eidamas pareigas, įskaitant:

• komercines paslaptis ir know-how;
• klientų, partnerių ir tiekėjų duomenis bei sutarčių sąlygas;
• finansinius duomenis, biudžetus, verslo planus, strategiją;
• darbuotojų asmens duomenis;
• programinės įrangos pirminį kodą ir technines specifikacijas;
• kitą Bendrovės konfidencialia laikomą informaciją.

6.2. Konfidencialumo pareiga galioja Sutarties galiojimo metu ir {{confidentiality_duration_years}} metus po Sutarties pasibaigimo. Komercinių paslapčių atžvilgiu konfidencialumo pareiga galioja neterminuotai pagal Lietuvos Respublikos komercinių paslapčių teisinės apsaugos įstatymą.

6.3. Konfidencialumo pareiga netaikoma informacijai, kuri:

• yra viešai prieinama arba tampa viešai prieinama be Valdybos nario kaltės;
• turi būti atskleista pagal įstatymą arba įsigaliojusį teismo / kompetentingos institucijos sprendimą (su išankstiniu Bendrovės informavimu, jei tai teisėtai įmanoma);
• buvo žinoma Valdybos nariui prieš pareigų pradžią ir nebuvo gauta iš Bendrovės.

6.4. Valdybos narys užtikrina, kad asmens duomenys būtų tvarkomi pagal Bendrąjį duomenų apsaugos reglamentą (BDAR) ir Lietuvos Respublikos asmens duomenų teisinės apsaugos įstatymą.

6.5. Konfidencialumo pareigos pažeidimo atveju Valdybos narys moka Bendrovei {{confidentiality_penalty_eur}} EUR baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį. Baudos sumokėjimas neatleidžia nuo papildomų nuostolių atlyginimo.

7. KONKURENCIJOS APRIBOJIMAS

7.1. Sutarties galiojimo metu Valdybos narys negali:

• be visuotinio akcininkų susirinkimo (arba stebėtojų tarybos, jei sudaryta) išankstinio rašytinio sutikimo dirbti ar eiti valdymo organo nario pareigas kitoje bendrovėje, kuri vykdo veiklą toje pačioje srityje kaip Bendrovė;
• savo arba trečiųjų asmenų vardu sudaryti sandorių Bendrovės veiklos srityje;
• naudoti Bendrovės verslo galimybes, klientų ar partnerių santykius savo asmeniniais tikslais.

Šios nuostatos atitinka CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas ir CK 2.164 straipsnyje numatytą konkurencijos draudimo institutą.

7.2. Po Sutarties pabaigos konkurencijos apribojimas Valdybos nariui taikomas tik tada, jei Šalys dėl to susitaria šioje Sutartyje: {{non_compete_post_term}} (taip / ne). Jei taip:

• apribojimo trukmė: {{non_compete_months}} mėnesių po Sutarties pasibaigimo;
• teritorija: {{non_compete_territory}};
• veiklos sritis: {{non_compete_activity_scope}};
• Bendrovė šiuo laikotarpiu moka Valdybos nariui mėnesinę kompensaciją {{non_compete_compensation_eur}} EUR. Kompensacijos nemokėjimas daro konkurencijos apribojimą po Sutarties pabaigos Valdybos nariui neprivalomą.

7.3. Konkurencijos apribojimas netaikomas Valdybos nario pasyviai investicinei veiklai biržoje listinguojamais vertybiniais popieriais, jei dalis neviršija 5 % bendrovės kapitalo, taip pat dalyvavimui kitose bendrovėse, apie kurias Bendrovė buvo informuota prieš sudarant šią Sutartį ir dėl kurių Bendrovė neprieštaravo.

7.4. Konkurencijos apribojimo pažeidimo atveju Valdybos narys moka Bendrovei {{non_compete_penalty_eur}} EUR baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį. Baudos sumokėjimas neatleidžia nuo papildomų nuostolių atlyginimo.

8. INTELEKTINĖ NUOSAVYBĖ

8.1. Visi intelektinės nuosavybės objektai (autorių teisėmis, patentais, prekių ženklais, dizainais ir duomenų bazių sui generis teisėmis saugomi kūriniai, know-how, programinės įrangos pirminis kodas, domenų vardai, verslo planai, marketingo medžiaga), kuriuos Valdybos narys sukuria ar įgyja, vykdydamas šios Sutarties pareigas, priklauso Bendrovei. IP priskyrimo apimtis: {{ip_assignment_scope}}.

8.2. Turtinės autorių teisės, kurios pagal Lietuvos Respublikos autorių teisių ir gretutinių teisių įstatymą gali būti perleistos, perleidžiamos Bendrovei neribotam laikui, be papildomo atlygio (atlygis įskaičiuotas į Sutarties 5.1 punkte numatytą mėnesinį atlygį), pasaulio mastu, su teise sublicencijuoti.

8.3. Neturtinės autorių teisės, kurios pagal įstatymus negali būti perleistos, lieka Valdybos nariui, tačiau jis sutinka jų nenaudoti taip, kad būtų trikdoma Bendrovės veikla.

9. ATSAKOMYBĖ IR DRAUDIMAS

9.1. Valdybos narys atsako Bendrovei už nuostolius, padarytus dėl jo tyčios arba didelio neatsargumo, vykdant pareigas, pagal CK 2.87 straipsnį ir ABĮ.

9.2. Vadovaudamasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, kiekvieno valdybos nario civilinė atsakomybė vertinama individualizuotai — net kolektyvinio valdybos sprendimo atveju kiekvieno nario kaltė ir veiksmų prisidėjimas prie nuostolių vertinami atskirai.

9.3. Valdybos narys neatsako už nuostolius, kurie:

• atsirado dėl įprastos verslo rizikos realizavimosi, jei sprendimas buvo priimtas sąžiningai ir protingai;
• atsirado, vykdant visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos sprendimus, su kuriais Valdybos narys raštu protokole ar atskirame rašte išreiškė nesutikimą.

9.4. D&O draudimas. Bendrovė įsipareigoja apdrausti Valdybos nario civilinę atsakomybę: {{do_insurance_required}}. Jei sudaroma, draudimo suma negali būti mažesnė kaip {{do_insurance_min_cover_eur}} EUR.

9.5. Indemnifikacija. Bendrovė įsipareigoja atlyginti Valdybos nariui pagrįstas teisines išlaidas, atsirandančias dėl reikalavimų, susijusių su pareigų vykdymu (išskyrus tyčios ar didelio neatsargumo atvejus), su riba {{indemnity_cap_eur}} EUR per vieną įvykį.

10. SUTARTIES NUTRAUKIMAS

10.1. Sutartis pasibaigia:

• Šalių susitarimu;
• pasibaigus kadencijai (terminuotos sutarties atveju);
• Valdybos narį atšaukus visuotinio akcininkų susirinkimo arba stebėtojų tarybos sprendimu — bet kuriuo metu, nenurodant priežasties (ABĮ);
• Valdybos nariui atsistatydinus, raštu pranešus Bendrovei ne vėliau kaip prieš {{resignation_notice_months}} mėnesį. Esant svarbiai priežasčiai Valdybos narys gali atsistatydinti be išankstinio pranešimo termino;
• Valdybos nariui mirus arba netekus veiksnumo, taip pat Bendrovę likvidavus;
• kitais įstatymuose numatytais pagrindais.

10.2. Atšaukimas be svarbios priežasties prieš terminuotos sutarties pabaigą sukuria Valdybos nariui teisę į išeitinę išmoką pagal šios Sutarties 11 skyrių.

10.3. Svarbia priežastimi šios Sutarties prasme laikoma: pareigų esminis pažeidimas, teistumo už tyčinį nusikaltimą įgijimas, ilgalaikis nesugebėjimas vykdyti pareigų, sąmoningas Bendrovės ar trečiųjų asmenų žalos darymas, CK 2.87 straipsnio fiduciarinių pareigų grubus pažeidimas.

10.4. Pasibaigus Sutarčiai, Valdybos narys ne vėliau kaip per {{final_settlement_days}} dienų privalo:

• grąžinti Bendrovės dokumentus, antspaudus, raktus, IT įrangą ir kitą turtą;
• perduoti informaciją apie nebaigtus ar vykdomus reikalus pareigų perėmėjui ar Bendrovės nurodytam asmeniui;
• pasirašyti Juridinių asmenų registro pranešimą apie valdybos nario pasikeitimą.

Bendrovė per tą patį terminą atlieka galutinį atsiskaitymą su Valdybos nariu už atliktas pareigas.

11. IŠEITINĖ IŠMOKA

11.1. Pagal DK 101 straipsnio 2 dalį Valdybos nariui įstatyminė išeitinė nemokama, nes santykiai nėra darbo. Šalys gali susitarti dėl sutartinės išeitinės: {{severance_enabled}} (taip / ne).

11.2. Jei susitarta, Valdybos nariui mokama {{severance_months}} mėnesių atlygio dydžio išeitinė, jei Sutartis nutraukiama:

• Bendrovės iniciatyva be svarbios priežasties prieš terminuotos sutarties pabaigą;
• Bendrovės kontrolės pasikeitimo atveju (susijungimas, atskyrimas, lemiamos įtakos įgijimas trečiojo asmens);
• kitu Šalių sutartu pagrindu: {{severance_trigger_conditions}}.

11.3. Išeitinė nemokama, jei Valdybos narys atšaukiamas dėl svarbios priežasties (pareigų esminis pažeidimas, sąmoninga žala, teistumas už tyčinį nusikaltimą, Bendrovės nemokumas dėl Valdybos nario kaltės).

11.4. Išeitinė ir kompensacija už konkurencijos apribojimą po Sutarties pabaigos (7.2 p.) yra atskiros sumos, kurios neatstoja viena kitos.

12. TAIKYTINA TEISĖ IR GINČŲ SPRENDIMAS

12.1. Sutarčiai taikoma Lietuvos Respublikos teisė, įskaitant ABĮ, CK ir kitus susijusius teisės aktus.

12.2. Iš Sutarties kylantys ginčai pirmiausia sprendžiami derybų keliu. Jei Šalys nesusitaria per {{negotiation_period_days}} dienų, ginčas sprendžiamas {{dispute_resolution_forum}} (Bendrovės buveinės vietos teisme / Vilniaus komercinio arbitražo teisme, jei Šalys taip susitaria).

13. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

13.1. Sutarties pakeitimai ir papildymai galioja tik tada, kai jie sudaromi raštu ir pasirašomi abiejų Šalių. Šalių susirašinėjimas elektroniniu paštu nelaikomas Sutarties pakeitimu, nebent jis patvirtintas elektroniniu parašu pagal 13.3 punktą.

13.2. Atskiros Sutarties nuostatos negaliojimas neturi įtakos visos Sutarties galiojimui. Negaliojanti nuostata pakeičiama nuostata, kuri yra ekonomiškai ir teisiškai artimiausia negaliojančiai.

13.3. Sutarties pasirašymas kvalifikuotu elektroniniu parašu pagal Europos Sąjungos reglamentą Nr. 910/2014 (eIDAS) ir Lietuvos Respublikos elektroninio parašo įstatymą prilyginamas savarankam parašui.

13.4. Sutartis sudaryta lietuvių kalba dviem egzemplioriais — po vieną kiekvienai Šaliai. Pasirašant Sutartį elektroniniu parašu, Sutarties egzemplioriai laikomi lygiaverčiais.

13.5. Sutarties priedai yra neatskiriama Sutarties dalis: {{appendices_list}}.

PARAŠAI