JUHATUSE LIIKME LEPING nr {{contract_number}}

{{contract_date}}, {{contract_place}}

1. LEPINGU POOLED

Äriühing:

Juhatuse liige:

Äriühing ja Juhatuse liige (edaspidi ühiselt „Pooled" ja eraldi „Pool") sõlmivad käesoleva juhatuse liikme lepingu (edaspidi „Leping") alljärgnevatel tingimustel.

2. LEPINGU ALUS JA ISELOOM

2.1. Leping on võlaõigusseaduse (edaspidi „VÕS") §-de 619–630 kohane käsundusleping, mis reguleerib Juhatuse liikme suhet Äriühinguga seoses tema ametiseisundi ja juhtimisülesannete täitmisega.

2.2. Lepingu suhtes kohaldatakse paralleelselt Äriseadustiku (edaspidi „ÄS") juhtimisorgani liiget puudutavaid sätteid (OÜ puhul §-d 180–187, AS puhul §-d 306–315).

2.3. Töölepingu seadus (edaspidi „TLS") käesolevale Lepingule ei kohaldu vastavalt TLS § 1 lg 5, mis välistab töölepingu kohaldamise juriidilise isiku juhtorgani liikmele. Juhatuse liige ei ole töötaja TLS tähenduses ning talle ei laiene töötuskindlustus, TLS puhkusegarantiid ega koondamishüvitise regulatsioon.

2.4. Juhatuse liige on valitud Äriühingu juhatusse {{election_decision_ref}} alusel.

3. AMETIAEG

3.1. Juhatuse liige asub ametisse {{start_date}}.

3.2. Lepingu liik vastavalt ametiaja kestusele on {{term_type}} (tähtajaline / tähtajatu).

3.3. Tähtajalise lepingu korral lõpeb ametiaeg {{end_date}}. Kui põhikirjas ei ole teisiti ette nähtud, loetakse juhatuse liige ÄS § 184 lg 2 (OÜ) kohaselt valituks kolmeks aastaks.

3.4. Ametiaja lõppemine ei vabasta Juhatuse liiget nendest kohustustest, mis oma olemusest tulenevalt kehtivad ka peale ametiaja lõppu (konfidentsiaalsus, konkurentsikeeld peale ametiaega kui kokku lepitud, aruandlus, varade üleandmine).

4. ÜLESANDED JA PÄDEVUS

4.1. Juhatuse liige juhib Äriühingut ja esindab seda kooskõlas ÄS §-ga 180 / §-ga 306, Äriühingu põhikirja ning osanike/nõukogu otsustega.

4.2. Juhatuse liikme põhiülesannete hulka kuuluvad:

• Äriühingu igapäevase majandustegevuse juhtimine ja korraldamine;
• Äriühingu esindamine suhetes kolmandate isikutega (ÄS § 181 / § 307);
• raamatupidamise ja aruandluse korraldamine vastavalt seadusele;
• osanike/aktsionäride koosoleku või nõukogu ees aruandlus;
• strateegiliste otsuste ettevalmistamine ja elluviimine;
• {{additional_duties}}.

4.3. Juhul kui juhatus on mitmeliikmeline, jaotatakse ülesanded liikmete vahel juhatuse otsusega. Käesolevas Lepingus on Juhatuse liikme eriline vastutusvaldkond {{responsibility_area}}.

4.4. Juhatuse liige peab täitma oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187 lg 1 / § 315 lg 1) ning järgima VÕS § 620 kohast lojaalsus- ja hoolsuskohustust.

4.5. Juhatuse liige täidab oma ülesandeid isiklikult ega või neid delegeerida kolmandale isikule ilma Äriühingu kirjaliku nõusolekuta (VÕS § 622).

4.6. Sisemised esindusõiguse piirangud (tehingud summas üle {{representation_limit_eur}} euro, kinnisvaratehingud, tütarettevõtete asutamine, olulised krediidilepingud) eeldavad {{approval_body}} eelnevat nõusolekut. Need piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes, kuid nende rikkumine on Lepingu rikkumine ja alus kahju hüvitamise nõudeks.

5. TASU JA HÜVITISED

5.1. Juhatuse liikmele makstakse igakuist brutotasu {{monthly_fee_eur}} eurot. Tasu on bruto ning sisaldab tulumaksu (20%) ja muid seadusest tulenevaid kinnipidamisi. Äriühing tasub täiendavalt 33% sotsiaalmaksu. Töötuskindlustusmakset juhatuse liikme tasult ei arvestata.

5.2. Tasu makstakse üks kord kuus hiljemalt {{payment_day}}. kuupäeval Juhatuse liikme pangakontole {{member_bank_account}}.

5.3. Deklareerimine toimub vormil TSD lisa 1 koodiga 24 (juhatuse liikme tasu).

5.4. {{bonus_clause}} — muutuvtasu / boonuse tingimused. Kui kokku lepitud, põhineb muutuvtasu alusel {{bonus_kpi_basis}} (nt puhaskasum, käive, KPI-d), arvutatakse valemi {{bonus_formula}} järgi ning makstakse sagedusega {{bonus_frequency}}.

5.5. Kulude hüvitamine: Juhatuse liikmele hüvitatakse ametiülesannete täitmisega seotud põhjendatud kulud (lähetused, esindamine, koolitused) vastavalt {{expense_reimbursement_policy}}-le. Hüvitamine eeldab Äriühingule esitatud kulu tõendavaid dokumente.

5.6. Ametiauto ja töövahendid: {{company_car_provided}}. Kui Juhatuse liikmele antakse kasutada ametiauto, sülearvuti või mobiiltelefon, reguleeritakse erisoodustuse maksustamine Eesti Vabariigi maksuseaduste kohaselt.

5.7. Dividendid ja omakapitaliinstrumendid (kui Juhatuse liige on samaaegselt Äriühingu osanik või aktsionär) ei kuulu käesoleva Lepingu reguleerimisalasse ning neid ei arvestata ametiaja tasu hulka.

6. KONKURENTSIKEELD

6.1. Ametiaja jooksul kehtib Juhatuse liikmele seaduslik konkurentsikeeld vastavalt ÄS §-le 185 (OÜ) / §-le 312 (AS). Ilma osanike/nõukogu eelneva kirjaliku nõusolekuta Juhatuse liige ei või:

• olla samal tegevusalal tegutseva teise äriühingu juhtorgani liige;
• olla füüsilisest isikust ettevõtja samal tegevusalal;
• olla täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik samal tegevusalal;
• teha oma arvel või kolmanda isiku arvel tehinguid Äriühingu tegevusalal.

6.2. Keelu rikkumisel võib Äriühing ÄS § 185 lg 3 / § 312 lg 3 alusel nõuda tehingu enda arvel tegemist või saadud tulu väljaandmist. Täiendavalt kohaldub punktis 6.5 sätestatud leppetrahv.

6.3. Peale ametiaja lõppu kehtib konkurentsikeeld vaid siis, kui Pooled on selles käesolevas Lepingus kokku leppinud: {{non_compete_post_term}} (jah / ei). Kui jah, siis:

• keelu kestus: {{non_compete_duration}} kuud alates ametiaja lõpust;
• geograafiline ulatus: {{non_compete_geography}};
• tegevusala ulatus: {{non_compete_activity_scope}};
• Äriühing maksab Juhatuse liikmele selle perioodi eest igakuist hüvitist summas {{non_compete_compensation}} eurot. Hüvitise maksmata jätmine muudab peale ametiaega kehtiva konkurentsikeelu Juhatuse liikme jaoks mittesiduvaks.

6.4. Konkurentsikeeldu ei kohaldata Juhatuse liikme senises ametikohas juba enne Lepingu sõlmimist omatud osalustele ega passiivsele investeerimisele avalikult noteeritud väärtpaberitesse, mis ei ületa 5% osaluse piiri.

6.5. Konkurentsikeelu rikkumise korral maksab Juhatuse liige Äriühingule leppetrahvi {{non_compete_penalty_eur}} eurot iga rikkumise juhtumi kohta. Leppetrahvi maksmine ei välista lisakahju hüvitamise nõuet.

7. KONFIDENTSIAALSUS

7.1. Juhatuse liige kohustub hoidma saladuses kogu teavet, mis on talle teatavaks saanud seoses ametiülesannete täitmisega ja mida Äriühing on määranud konfidentsiaalseks, sealhulgas:

• ärisaladused ja oskusteave (know-how);
• klientide ja partnerite andmed, lepingute tingimused;
• finantsandmed, äriplaanid, strateegiadokumendid;
• töötajate isikuandmed;
• tarkvara lähtekood ja tehnilised spetsifikatsioonid;
• muu Äriühingu poolt konfidentsiaalseks määratud teave.

7.2. Konfidentsiaalsuskohustus kehtib Lepingu kehtivuse ajal ning {{confidentiality_duration_years}} aastat peale ametiaja lõppu. Ärisaladuse kaitse seaduses sätestatud ärisaladuse osas kehtib konfidentsiaalsuskohustus tähtajatult.

7.3. Konfidentsiaalsuskohustus ei laiene teabele, mis:

• on avalikult kättesaadav või saab selleks ilma Juhatuse liikme rikkumiseta;
• tuleb avalikustada seaduse või jõustunud kohtu- või haldusakti nõudel;
• oli Juhatuse liikmele teada enne ametisse asumist ning mis ei saanud talle teatavaks Äriühingu kaudu.

7.4. Konfidentsiaalsuskohustuse rikkumise korral maksab Juhatuse liige Äriühingule leppetrahvi {{confidentiality_penalty_eur}} eurot iga rikkumise juhtumi kohta. Leppetrahvi maksmine ei välista täiendava kahju hüvitamise nõuet.

8. HOOLSUSKOHUSTUS JA VASTUTUS

8.1. Juhatuse liige peab täitma oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187 lg 1 / § 315 lg 1) ja lojaalselt Äriühingu huvides (VÕS § 620).

8.2. Kohustuse rikkumisest Äriühingule tekitatud kahju eest vastutab Juhatuse liige solidaarselt teiste juhatuse liikmetega. Kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg on 5 aastat alates nõude tekkimisest (ÄS § 187 lg 3).

8.3. Juhatuse liige ei vastuta:

• kahju eest, mis tekkis tavapärase äririski realiseerumisest;
• kahju eest, mis tekkis osanike/nõukogu otsuste kooskõlalisel täitmisel, kui Juhatuse liige vastuväiteid kirjalikult protokollis.

8.4. Äriühing võib sõlmida Juhatuse liikme kasuks juhtide ja ametnike vastutuskindlustuse (D&O): {{do_insurance_provided}}. Kui sõlmitud, peab kindlustussumma olema vähemalt {{do_insurance_min_cover_eur}} eurot.

9. INTELLEKTUAALNE OMAND

9.1. Kõik intellektuaalse omandi objektid (sh autoriõiguse, patendi, kaubamärgi, disaini, andmebaasiga kaitstud materjalid, oskusteave, tarkvara lähtekood, domeeninimed, äriplaanid, turundusmaterjalid), mille Juhatuse liige loob või omandab ametiülesannete täitmisel, kuuluvad Äriühingule.

9.2. Autorile seadusega tagamatuks jäävate varaliste õiguste osas annab Juhatuse liige Äriühingule tähtajatu, tasuta, üleantava, ülemaailmse ja eksklusiivse litsentsi, sealhulgas õiguse muuta ja anda all-litsentse.

9.3. Autoriõiguse seaduse (AutÕS) § 32 teenistussuhte erisus ei kohaldu automaatselt juhatuse liikme ja äriühingu suhtele, mistõttu käesolev punkt kehtestab intellektuaalomandi üleandmise kokkuleppelise korra.

9.4. Juhatuse liige loobub oma moraalsetest õigustest niivõrd, kuivõrd see on seadusega lubatud, ega kasuta neid viisil, mis häiriks Äriühingu äritegevust.

10. PUHKUS JA TÖÖKORRALDUS

10.1. Kuna TLS Lepingule ei kohaldu, ei ole Juhatuse liikmel seadusest tulenevat puhkuseõigust. Pooled lepivad kokku, et Juhatuse liikmele võimaldatakse {{annual_leave_days}} kalendripäeva tasustatud puhkust aastas, mille arvestamisel rakendatakse TLS puhkuseosa sätteid analoogia korras.

10.2. Puhkuse aeg lepitakse kokku osanike/nõukoguga või puhkust planeerib Juhatuse liige ise, teavitades sellest Äriühingut vähemalt {{leave_notice_days}} päeva ette ning tagades Äriühingu juhtimise järjepidevuse.

10.3. Juhatuse liikme töökoht on {{work_location}}. Juhatuse liige määrab ise oma tööaja ja -meetodid, pidades silmas ametiülesannete tõhusat täitmist.

11. LEPINGU LÕPETAMINE

11.1. Leping lõpeb:

• Poolte kokkuleppel;
• ametiaja lõppemisel (tähtajalisel lepingul);
• Juhatuse liikme tagasikutsumisel osanike (OÜ puhul ÄS § 184) või nõukogu (AS puhul ÄS § 309) otsusega — igal ajal, ilma põhjust nimetamata;
• Juhatuse liikme tagasiastumisel, teatades Äriühingule kirjalikult ette vähemalt {{notice_period_days}} kalendripäeva (VÕS § 630 analoogia). Mõjuval põhjusel võib Juhatuse liige Lepingu ilma etteteatamistähtajata üles öelda;
• Juhatuse liikme surma, tema teovõime kaotuse või Äriühingu lõpetamise korral;
• muul seaduses sätestatud alusel.

11.2. Ametiseisundist tagasikutsumisel ilma mõjuva põhjuseta enne tähtajalise lepingu tähtaega tekib Juhatuse liikmel õigus kahjuhüvitisele ÄS § 184 lg 3 (OÜ) / § 309 alusel ning lahkumishüvitusele punktis 12 sätestatud ulatuses.

11.3. Mõjuvaks põhjuseks loetakse eelkõige: kohustuste olulist rikkumist, kriminaalkaristuse saamist tahtliku kuriteo eest, pikaajalist võimetust ülesandeid täita, äriühingu või kolmanda isiku pahauskset kahjustamist.

11.4. Lepingu lõppemisel on Juhatuse liige kohustatud viivitamata:

• tagastama Äriühingu dokumendid, pitsatid, võtmed, IT-seadmed ja muu vara;
• üle andma käimasolevate asjadega seotud info järglasele või Äriühingu määratud isikule;
• esitama oma avalduse äriregistrile juhatuse liikme andmete muutmiseks (OÜ puhul B-kaardi muutmise avaldus).

12. LAHKUMISHÜVITUS

12.1. Lahkumishüvituse kohaldamine: {{severance_enabled}} (jah / ei).

12.2. Kui kokku lepitud, makstakse Juhatuse liikmele lahkumishüvitust summas {{severance_months}} kuu tasu, kui Leping lõpetatakse:

• Äriühingu algatusel ilma mõjuva põhjuseta enne tähtajalise lepingu tähtaega;
• kontrolli muutumise tõttu Äriühingus (sh ühinemine, jagunemine, valdava osaluse omandamine kolmanda isiku poolt);
• muul kokku lepitud alusel: {{severance_trigger_conditions}}.

12.3. Lahkumishüvitust ei maksta, kui Juhatuse liige kutsutakse tagasi mõjuval põhjusel (kohustuste oluline rikkumine, pahausksus, tahtlik kahjustamine, kriminaalkaristus tahtliku kuriteo eest, pankrot Juhatuse liikme süül).

12.4. Lahkumishüvitust ja peale ametiaja lõppu kehtiva konkurentsikeelu hüvitist (p 6.3) käsitletakse eraldiseisvate summadena, mis ei asenda teineteist.

13. KOHALDATAV ÕIGUS JA VAIDLUSTE LAHENDAMINE

13.1. Lepingule kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust, sh Äriseadustikku ja Võlaõigusseadust.

13.2. Lepingust tulenevad vaidlused lahendatakse eelkõige läbirääkimiste teel. Kokkuleppe mittesaavutamisel {{negotiation_period_days}} päeva jooksul lahendatakse vaidlus {{dispute_forum}} (Äriühingu asukoha maakohus / Tallinna Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraažikohus).

14. LÕPPSÄTTED

14.1. Lepingu muutmine ja täiendamine toimub üksnes Poolte kirjalikul kokkuleppel. Poolte kirjavahetus e-posti teel ei ole käsitletav Lepingu muudatusena.

14.2. Lepingu üksiku sätte kehtetus ei mõjuta Lepingu kui terviku kehtivust. Kehtetu sätte asendavad Pooled sättega, mis on oma majanduslikult ja õiguslikult sisult kehtetule sättele võimalikult lähedane.

14.3. Käesoleva Lepingu allkirjastamine elektrooniliselt (sh eIDAS-määrusele vastava kvalifitseeritud elektroonilise allkirjaga) on võrdväärne omakäelise allkirjaga vastavalt Eesti Vabariigi ja Euroopa Liidu õigusaktidele.

14.4. Leping on koostatud eesti keeles kahes eksemplaris, millest kumbki pool saab ühe. Elektroonilisel allkirjastamisel loetakse lepingu eksemplarid võrdseteks.

14.5. Lepingu lisad on selle lahutamatud osad: {{appendices_list}}.

ALLKIRJAD